深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
二〇〇八年三月二十八日
董事會(huì)聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對(duì)本報(bào)告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)收購(gòu)所作的任何決定或意見(jiàn),均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)收購(gòu)引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本公司董事會(huì)特別提示投資者關(guān)注以下事項(xiàng),仔細(xì)閱讀報(bào)告書(shū)相關(guān)內(nèi)容,注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)依有條件收購(gòu)要約,包括但不限于以下重大風(fēng)險(xiǎn)因素可能導(dǎo)致收購(gòu)要約失敗：
1、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議、中金嶺南股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施,存在不能獲得批準(zhǔn)的可能性；若獲得批準(zhǔn),本次重大資產(chǎn)收購(gòu)尚需履行相應(yīng)的資產(chǎn)交割手續(xù),目前無(wú)法確定具體的交割日期；
2、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)尚需得到安塔公司的股東大會(huì)批準(zhǔn),通過(guò)所有根據(jù)競(jìng)標(biāo)收購(gòu)目標(biāo)股份必需的決議,存在不能獲得批準(zhǔn)的可能性；
3、自公告之日至要約收購(gòu)?fù)ê砂l(fā)之日期間內(nèi),以及要約收購(gòu)?fù)ê砂l(fā)之日至要約結(jié)束期間內(nèi),存在先驅(qū)公司發(fā)生股本縮減、回購(gòu)、新發(fā)行股票和期權(quán)、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、股權(quán)收購(gòu)、處置或抵押、結(jié)業(yè)、破產(chǎn)、清盤(pán)等重大負(fù)面事件發(fā)生,上述事件會(huì)給本次重大資產(chǎn)收購(gòu)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)；
4、在本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前,存在先驅(qū)公司及其子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、盈利能力或發(fā)展前景發(fā)生重大不利變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；存在先驅(qū)公司在達(dá)里項(xiàng)目中的權(quán)利或權(quán)益發(fā)生不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
5、在本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前,存在第三方對(duì)先驅(qū)公司及其子公司或重大資產(chǎn)的主張行使債權(quán)或其他權(quán)利的行為,或先驅(qū)公司及其子公司進(jìn)行分紅、派股、期權(quán)發(fā)行、章程更改、特殊決議通過(guò)、非正常性擔(dān)保、非正常經(jīng)營(yíng)性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權(quán)協(xié)議、新增董事、更改董事和管理層服務(wù)合同、從事非主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)、清盤(pán)、清算等非正常經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次擬收購(gòu)的先驅(qū)公司位于澳大利亞,其持有的主要資產(chǎn)位于印度尼西亞,為實(shí)施本次重大資產(chǎn)收購(gòu)而設(shè)立的特殊目的公司位于新加坡,中國(guó)、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國(guó)不屬同一法律體系,本次重大資產(chǎn)收購(gòu)行為須符合四國(guó)關(guān)于外資收購(gòu)與并購(gòu)的法律法規(guī),存在政府和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)本次要約收購(gòu)出臺(tái)決議、法律或調(diào)查行動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、由于本次重大資產(chǎn)收購(gòu)標(biāo)的公司位于澳大利亞,與我國(guó)分屬不同會(huì)計(jì)體系,無(wú)法由我國(guó)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其最近三年的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì),且本次重大資產(chǎn)收購(gòu)不確定事項(xiàng)較多,因此本次重大資產(chǎn)收購(gòu)不做盈利預(yù)測(cè)；
四、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)標(biāo)的為位于澳大利亞的先驅(qū)公司股權(quán),本報(bào)告披露的收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由先驅(qū)公司根據(jù)澳大利亞當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律規(guī)定編制并提供,并由我國(guó)具有證券從業(yè)資格的鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《對(duì)先驅(qū)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的編制情況執(zhí)行商定程序的報(bào)告》(深鵬所專審字［2008］039號(hào))；所收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,本報(bào)告對(duì)交易標(biāo)的的估值分析為國(guó)信證券對(duì)交易價(jià)格合理、公允性的判斷,不構(gòu)成對(duì)投資者的建議,亦不作為本次收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)。
釋義
本公司/公司/上市公司
中金嶺南
指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
安塔公司 指
印度尼西亞國(guó)有控股上市的金屬礦業(yè)企業(yè)印度尼西
亞安塔公司
先驅(qū)公司 指
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產(chǎn)資源勘探和開(kāi)
發(fā)企業(yè)澳大利亞先驅(qū)資源公司
達(dá)里項(xiàng)目 指 達(dá)里鉛鋅礦開(kāi)發(fā)項(xiàng)目
Tango 公司 指
中金嶺南與安塔公司為實(shí)施聯(lián)合收購(gòu)于新加坡設(shè)立
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
DPM /達(dá)里公司/Dairi 指
先驅(qū)資源公司與安塔公司的合資企業(yè)PT Dairi Prima
Mineral
Blake Dawson 指 指中金嶺南在海外聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)單位
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)/國(guó)信證券 指 國(guó)信證券股份有限公司
廣東省國(guó)資委 指 廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
本次資產(chǎn)收購(gòu) 指 指中金嶺南收購(gòu)先驅(qū)公司的股權(quán)
報(bào)告書(shū)/本報(bào)告書(shū) 指
《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)
收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
標(biāo)的股權(quán) 指 澳大利亞先驅(qū)資源公司的股權(quán)
《收購(gòu)要約》 指
2008 年3 月10 日,中金嶺南與安塔公司合資成立的
Tango 公司向先驅(qū)公司發(fā)出有條件全面收購(gòu)要約
公司法 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
證券法 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
證監(jiān)會(huì)/中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
《通知》/105 號(hào)文 指
中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上
市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》
元 指 人民幣元
第一節(jié) 緒言
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司是我國(guó)有色金屬鉛鋅行業(yè)采、選、冶一體化的大型國(guó)有控股上市公司,公司目前擁有亞洲產(chǎn)能最大的凡口鉛鋅礦以及國(guó)內(nèi)產(chǎn)能排名第三的韶關(guān)冶煉廠。作為我國(guó)有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè),為貫徹國(guó)家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略,實(shí)現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標(biāo),本公司通過(guò)高層會(huì)晤、實(shí)地考察、資料分析等一系列基礎(chǔ)調(diào)研后,在廣東省政府的大力支持下,決定與印度尼西亞安塔公司聯(lián)合開(kāi)展對(duì)澳大利亞交易所上市的先驅(qū)公司進(jìn)行全面要約收購(gòu)。
先驅(qū)公司的主要資產(chǎn)為其控制的印尼達(dá)里鉛鋅礦項(xiàng)目,達(dá)里項(xiàng)目為世界上尚未開(kāi)發(fā)的最大的鉛鋅礦之一,也是近年來(lái)少有的被探明的高品位鉛鋅礦。
安塔公司為先驅(qū)公司在達(dá)里項(xiàng)目的合作伙伴,持有20％的項(xiàng)目權(quán)益,達(dá)里項(xiàng)目其余80％的權(quán)益由先驅(qū)公司持有。安塔公司作為印尼政府控股65％的國(guó)有企業(yè),在組織和安排達(dá)里項(xiàng)目審批、環(huán)保、財(cái)務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工等方面,具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)。
本公司通過(guò)與安塔公司在新加坡合資設(shè)立TANGO公司,以TANGO公司為實(shí)施主體收購(gòu)先驅(qū)公司股權(quán),本公司在TANGO公司的出資比例為60％,安塔公司占40％。先驅(qū)公司的股權(quán)合計(jì)為2.02億股,中金嶺南與安塔公司向先驅(qū)公司目前擬要約收購(gòu)價(jià)格為2.50澳元／股,中金嶺南委托的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)信證券認(rèn)為先驅(qū)公司公允價(jià)值為3.51澳元／股,收購(gòu)股權(quán)比例的區(qū)間為50.1％－100％,因此本次股權(quán)收購(gòu)本公司的資金支付范圍為9.99－28.07億元人民幣。根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》(深鵬所股審字［2008］054號(hào)),截至2007年12月31日,本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為35.82億元,所需支付的資金上限(28.07億元)已超過(guò)本公司2007年末凈資產(chǎn)的50％,按105號(hào)文的規(guī)定,本次收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò),并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)方可實(shí)施。
本公司與安塔公司、先驅(qū)公司分別系中國(guó)、印尼及澳大利亞獨(dú)立的法人實(shí)體,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本報(bào)告書(shū)系根據(jù)105號(hào)文、《上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送材料內(nèi)容與格式》等法規(guī)的規(guī)定編制,供有關(guān)方面參考。
第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)當(dāng)事人
一、資產(chǎn)收購(gòu)方
中文名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
英文名稱：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.(簡(jiǎn)稱：NONFEMET)
法定代表人：李進(jìn)明
聯(lián)系人 ：彭玲
聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)車公廟深南大道6013號(hào)中國(guó)有色大廈24樓
聯(lián)系電話：0755－82839363
傳 真：0755－83474889
二、聯(lián)合收購(gòu)方
公司名稱：印度尼西亞安塔公司(PT ANTAM TBK,簡(jiǎn)稱：ANTAM)
董事會(huì)主席兼總裁：DEDI ADITYA SUMANAGARA
聯(lián)系地址：GEDUNG ANEKA TAMBANG, JL. LETJEN TB SIMATUPANG NO.1,LINGKAR SELATAN, TANJUNG BARAT, JAKARTA 12530 － INDONESIA
聯(lián)系電話：＋62(21)780－5119
傳 真：＋62(21)781－2822
公司主頁(yè)：WWW.ANTAM.COM
三、收購(gòu)標(biāo)的公司
公司名稱：澳大利亞先驅(qū)資源公司(HERALD RESOURCES LIMITED)
注冊(cè)及辦公地：LEVEL 3／50 COLIN STREET, WEST PERTH, WA 6005,AUSTRALIA
營(yíng)業(yè)號(hào)碼：15008672071
董事會(huì)主席：TERRENCE M ALLEN
聯(lián)系電話：＋61(8)93222788
傳 真：＋61(8)94811669
公司主頁(yè)：WWW.HERALD.NET.AU
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