深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
二〇〇八年三月二十八日
董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整,并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次重大資產收購所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產收購完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責；因本次重大資產收購引致的投資風險,由投資者自行負責。
特別風險提示
本公司董事會特別提示投資者關注以下事項,仔細閱讀報告書相關內容,注意投資風險。
一、本次重大資產收購依有條件收購要約,包括但不限于以下重大風險因素可能導致收購要約失敗：
1、本次重大資產收購尚需中國證監會審核無異議、中金嶺南股東大會審議通過方可實施,存在不能獲得批準的可能性；若獲得批準,本次重大資產收購尚需履行相應的資產交割手續,目前無法確定具體的交割日期；
2、本次重大資產收購尚需得到安塔公司的股東大會批準,通過所有根據競標收購目標股份必需的決議,存在不能獲得批準的可能性；
3、自公告之日至要約收購通函派發之日期間內,以及要約收購通函派發之日至要約結束期間內,存在先驅公司發生股本縮減、回購、新發行股票和期權、可轉債發行、股權收購、處置或抵押、結業、破產、清盤等重大負面事件發生,上述事件會給本次重大資產收購帶來風險；
4、在本次重大資產收購完成交割手續之前,存在先驅公司及其子公司的資產、負債、財務狀況、績效、盈利能力或發展前景發生重大不利變動的風險；存在先驅公司在達里項目中的權利或權益發生不利變化的風險；
5、在本次重大資產收購完成交割手續之前,存在第三方對先驅公司及其子公司或重大資產的主張行使債權或其他權利的行為,或先驅公司及其子公司進行分紅、派股、期權發行、章程更改、特殊決議通過、非正常性擔保、非正常經營性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權協議、新增董事、更改董事和管理層服務合同、從事非主營業務活動、清盤、清算等非正常經營性活動的風險。
二、本次擬收購的先驅公司位于澳大利亞,其持有的主要資產位于印度尼西亞,為實施本次重大資產收購而設立的特殊目的公司位于新加坡,中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國不屬同一法律體系,本次重大資產收購行為須符合四國關于外資收購與并購的法律法規,存在政府和相關監管機構針對本次要約收購出臺決議、法律或調查行動的風險。
三、由于本次重大資產收購標的公司位于澳大利亞,與我國分屬不同會計體系,無法由我國具有證券從業資格的會計師事務所對其最近三年的財務情況進行審計,且本次重大資產收購不確定事項較多,因此本次重大資產收購不做盈利預測；
四、本次重大資產收購標的為位于澳大利亞的先驅公司股權,本報告披露的收購標的的財務數據由先驅公司根據澳大利亞當地有關法律規定編制并提供,并由我國具有證券從業資格的鵬城會計師事務所出具《對先驅公司財務報表的編制情況執行商定程序的報告》(深鵬所專審字［2008］039號)；所收購的標的資產未經境內具有證券從業資格的評估機構出具資產評估報告,本報告對交易標的的估值分析為國信證券對交易價格合理、公允性的判斷,不構成對投資者的建議,亦不作為本次收購的定價依據。
釋義
本公司/公司/上市公司
中金嶺南
指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
安塔公司 指
印度尼西亞國有控股上市的金屬礦業企業印度尼西
亞安塔公司
先驅公司 指
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產資源勘探和開
發企業澳大利亞先驅資源公司
達里項目 指 達里鉛鋅礦開發項目
Tango 公司 指
中金嶺南與安塔公司為實施聯合收購于新加坡設立
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
DPM /達里公司/Dairi 指
先驅資源公司與安塔公司的合資企業PT Dairi Prima
Mineral
Blake Dawson 指 指中金嶺南在海外聘請的法律顧問單位
獨立財務顧問/國信證券 指 國信證券股份有限公司
廣東省國資委 指 廣東省國有資產監督管理委員會
本次資產收購 指 指中金嶺南收購先驅公司的股權
報告書/本報告書 指
《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產
收購報告書》
標的股權 指 澳大利亞先驅資源公司的股權
《收購要約》 指
2008 年3 月10 日,中金嶺南與安塔公司合資成立的
Tango 公司向先驅公司發出有條件全面收購要約
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《通知》/105 號文 指
中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上
市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》
元 指 人民幣元
第一節 緒言
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司是我國有色金屬鉛鋅行業采、選、冶一體化的大型國有控股上市公司,公司目前擁有亞洲產能最大的凡口鉛鋅礦以及國內產能排名第三的韶關冶煉廠。作為我國有色金屬鉛鋅行業的龍頭企業,為貫徹國家“走出去”控制資源的發展戰略,實現做“世界鉛鋅巨子”的發展目標,本公司通過高層會晤、實地考察、資料分析等一系列基礎調研后,在廣東省政府的大力支持下,決定與印度尼西亞安塔公司聯合開展對澳大利亞交易所上市的先驅公司進行全面要約收購。
先驅公司的主要資產為其控制的印尼達里鉛鋅礦項目,達里項目為世界上尚未開發的最大的鉛鋅礦之一,也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。
安塔公司為先驅公司在達里項目的合作伙伴,持有20％的項目權益,達里項目其余80％的權益由先驅公司持有。安塔公司作為印尼政府控股65％的國有企業,在組織和安排達里項目審批、環保、財務、人力資源、商業發展、勞工等方面,具有較強的優勢。
本公司通過與安塔公司在新加坡合資設立TANGO公司,以TANGO公司為實施主體收購先驅公司股權,本公司在TANGO公司的出資比例為60％,安塔公司占40％。先驅公司的股權合計為2.02億股,中金嶺南與安塔公司向先驅公司目前擬要約收購價格為2.50澳元／股,中金嶺南委托的獨立財務顧問國信證券認為先驅公司公允價值為3.51澳元／股,收購股權比例的區間為50.1％－100％,因此本次股權收購本公司的資金支付范圍為9.99－28.07億元人民幣。根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司2007年度財務報表審計報告》(深鵬所股審字［2008］054號),截至2007年12月31日,本公司經審計的凈資產為35.82億元,所需支付的資金上限(28.07億元)已超過本公司2007年末凈資產的50％,按105號文的規定,本次收購構成重大資產重組,需提交公司股東大會審議通過,并經中國證監會核準方可實施。
本公司與安塔公司、先驅公司分別系中國、印尼及澳大利亞獨立的法人實體,本次交易不構成關聯交易。
本報告書系根據105號文、《上市公司重大購買、出售、置換資產報送材料內容與格式》等法規的規定編制,供有關方面參考。
第二節 本次重大資產收購相關當事人
一、資產收購方
中文名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
英文名稱：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.(簡稱：NONFEMET)
法定代表人：李進明
聯系人 ：彭玲
聯系地址：深圳市福田區車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓
聯系電話：0755－82839363
傳 真：0755－83474889
二、聯合收購方
公司名稱：印度尼西亞安塔公司(PT ANTAM TBK,簡稱：ANTAM)
董事會主席兼總裁：DEDI ADITYA SUMANAGARA
聯系地址：GEDUNG ANEKA TAMBANG, JL. LETJEN TB SIMATUPANG NO.1,LINGKAR SELATAN, TANJUNG BARAT, JAKARTA 12530 － INDONESIA
聯系電話：＋62(21)780－5119
傳 真：＋62(21)781－2822
公司主頁：WWW.ANTAM.COM
三、收購標的公司
公司名稱：澳大利亞先驅資源公司(HERALD RESOURCES LIMITED)
注冊及辦公地：LEVEL 3／50 COLIN STREET, WEST PERTH, WA 6005,AUSTRALIA
營業號碼：15008672071
董事會主席：TERRENCE M ALLEN
聯系電話：＋61(8)93222788
傳 真：＋61(8)94811669
公司主頁：WWW.HERALD.NET.AU
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